证券代码：002568   证券简称：百润股份 公告编号：2022-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　报告期内，虽然由于疫情防控等原因，公司原物料供应、生产、物流、销售推广受限明显，对预调鸡尾酒业务收入及运营成本影响较大，但进入第三季度后，生产经营基本恢复正常，暂缓的传播计划重新启动，有效催生了新的消费意愿，“358”品类矩阵建设初显成效。2022年前三季度，公司实现营业收入164,511.52万元，同比降低14.07%，实现归属于上市公司股东的净利润30,489.04万元，同比降低45.85%。公司预调鸡尾酒业务三季度呈逐月恢复态势，管理层对产品线发展持乐观态度，对公司业务长期增长也有足够信心。

　　1、报告期末，公司预付款项余额较上年期末增幅为30.01%，主要系报告期内预付广告费所致。

　　2、报告期末，公司其他应收款余额较上年期末增幅为31.19%，主要系报告期内支付保证金所致。

　　3、报告期末，公司存货余额较上年期末增幅为110.87%，主要系报告期内烈酒业务原材料及半成品增加所致。

　　4、报告期末，公司其他流动资产余额较上年期末降幅为71.62%，主要系报告期内收到增值税留抵退税所致。

　　5、报告期末，公司在建工程余额较上年期末增幅为34.91%，主要系报告期内烈酒（威士忌）陈酿熟成项目持续投入所致。

　　6、报告期末，公司无形资产余额较上年期末增幅为67.05%，主要系报告期内土地使用权增加所致。

　　7、报告期末，公司长期待摊费用余额较上年期末降幅为33.04%，主要系报告期内长期待摊费用摊销所致。

　　8、报告期末，公司短期借款余额较上年期末增加，主要系报告期内公司增加银行借款所致。

　　9、报告期末，公司应付票据余额较上年期末降幅为100.00%，主要系报告期内公司银行承兑汇票结算完毕所致。

　　10、报告期末，公司合同负债余额较上年期末增幅为178.98%OB体育，主要系报告期内公司销售订单预收款增加所致。

　　11、报告期末，公司应付职工薪酬余额较上年期末降幅为54.23%，主要系报告期内发放上年期末计提的职工薪酬所致。

　　12、报告期末，公司其他应付款余额较上年期末增幅为229.97%，主要系报告期内确认股权激励回购义务所致。

　　13、报告期末，公司应付股利余额较上年期末增加，主要系报告期内公司限制性股票分红所致。

　　14、报告期末，公司递延收益余额较上年期末降幅为40.18%，主要系报告期内归还政府扶持资金所致。

　　15、报告期末，公司实收资本余额较上年期末增幅为40.06%，主要系报告期内资本公积金转增股本所致。

　　16、报告期末，公司库存股余额较上年期末增幅为1334.35%，主要系报告期内确认股权激励回购义务与股票回购所致。

　　17、报告期末，公司少数股东权益余额较上年期末增幅为212.92%，主要系报告期内公司控股子公司持续投入、少数股东增资综合所致。

　　1、报告期内，公司其他业务收入较上年同期增幅为56.29%，主要系公司其他业务中增加新的业务项目所致。

　　2、报告期内，公司其他业务成本较上年同期增幅为55.76%，主要系公司其他业务结构发生变化所致。

　　3、报告期内，公司管理费用较上年同期增幅为31.85%，主要系公司新增股权激励费用、折旧费用增加及职工薪酬增加所致。

　　4、报告期内，公司财务费用由上年同期的-2,087.64万元变化至今年的-23.19万元，主要系公司募集资金存款同比增长增加利息收入、可转换公司债券增加利息费用综合所致。

　　5、报告期内，公司所得税费用较上年同期降幅为51.40%，主要系公司利润总额减少，企业所得税相应减少所致。

　　6、报告期内，公司净利润较上年同期降幅为45.99%，主要系公司营业收入减少、期间经营费用增加及可转债利息费用增加所致。

　　7、报告期内，公司少数股东损益由上年同期的-90.93万元变化至今年的-126.34万元，主要系公司控股子公司持续投入所致。

　　1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额由上年同期的68,878.26万元变化至今年的28,229.15万元，主要系报告期内结算供应商货款、烈酒库存增加及收到客户货款减少综合所致。

　　2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额由上年同期的-72,835.55万元变化至今年的-49,168.54万元，主要系上年同期收购上海崃州文化传播有限公司（原名“上海模共实业有限公司”）股权所致。

　　3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额由上年同期的-26,741.59万元变化至今年的-18,542.59万元，主要系报告期内新增银行借款、收到股权激励投资款、回购股票、利润分配综合所致。

　　1．公司于2022年3月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司将使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含20,000万元）且不超过人民币40,000万元（含40,000万元），回购价格不超过人民币62.27元/股（含62.27元/股），回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　2022年6月16日，公司2021年度权益分派实施完毕，根据《关于回购公司股份的方案》相关条款，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，调整后的回购价格不超过人民币44.18元/股（含44.18元/股），调整后的回购价格上限自2022年6月16日起生效。

　　公司于2022年8月23日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长回购股份实施期限的议案》，将股份回购方案的实施期限延长6个月，即本次股份回购实施期限自2022年3月22日起至2023年3月21日止。

　　截至本报告期末，公司以集中竞价方式已累计回购公司股份4,500,847股，占公司总股本1,050,159,955股的0.4286%，最高成交价为32.25元/股，最低成交价为21.89元/股，已使用资金总额118,295,395.26元（不含交易费用）。

　　2．经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939号）核准，公司于2021年9月29日公开发行了1,128万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额112,800万元。

　　“百润转债”的转股期起止日期为2022年4月12日至2027年9月28日，初始转股价格为66.89元/股。2022年1月24日，公司2021年限制性股票激励计划新增股份上市，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“百润转债”转股价格调整为66.83元/股投资新闻，调整后的转股价格自2022年1月24日起生效。2022年6月16日，公司2021年度权益分派实施完成，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“百润转债”转股价格调整为47.44元/股，调整后的转股价格自2022年6月16日起生效。

　　截至本报告期末，“百润转债”剩余可转债数量为11,277,955张，剩余可转债金额为1,127,795,500元。

　　4．2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　2022年8月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票42,000股。

　　2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　注：1 根据《企业会计准则第34号——每股收益》的有关规定，因公司于2022年6月实施资本公积金转增股本，转增后公司总股本由751,039,436股增至1,050,201,955股，上年同期基本每股收益由0.75元/股重新计算为0.54元/股。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2022年10月20日以邮件方式发出通知，并于2022年10月27日以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　基于公司2020年非公开发行股票及2021年公开发行可转换公司债券募投项目的投资进度情况，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，为提高募集资金存储效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，公司决定使用募集资金专户中不超过人民币15亿元的募集资金进行现金管理，实现公司和股东利益最大化。

　　公司使用部分闲置募集资金不超过人民币15亿元进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过5亿元；使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过10亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月）OB体育，均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述现金管理额度内的相关合同及文件。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2022年10月20日以邮件方式发出通知，并于2022年10月27日以现场结合通讯方式举行。会议由监事会主席张其忠先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2022年第三季度报告》的程序符合法律、OB体育行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2022年10月27日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用募集资金专户中不超过人民币15亿元的募集资金进行现金管理。现将有关事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1861号）核准，公司非公开发行A股股票16,049,776股，发行价格为62.68元/股，募集资金总额为1,005,999,959.68元，扣除发行费用15,075,354.79元（不含税）后，本次募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次项目使用募集资金投入情况如下表所示：

　　截至2022年9月30日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用50,776.45万元，尚未使用的募集资金余额为50,842.52万元（包括存款产品未到期部分、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2939号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,128万张，每张面值为人民币100元，本次发行可转换公司债券资金总额为人民币1,128,000,000.00元，扣除不含税发行费用15,185,066.05元后，本次募集资金净额为人民币1,112,814,933.95元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15653号）。根据本次公开发行可转换公司债券预案，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　截至2022年9月30日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金已累计使用3,462.71万元，暂时补充流动资金的募集资金为46,800万元，尚未使用的募集资金余额为62,244.12万元（包括存款产品未到期部分、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司在董事会批准设立的募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，公司及其下属子公司上海巴克斯酒业有限公司以及募投项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司已与保荐机构及募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并将严格按照募集资金监管相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放OB体育、管理与使用工作。

　　基于公司2020年非公开发行股票及2021年公开发行可转换公司债券募投项目的投资进度情况，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，为提高募集资金存储效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，公司决定使用募集资金专户中不超过人民币15亿元的募集资金进行现金管理，实现公司和股东利益最大化。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品。

　　公司使用部分闲置募集资金不超过人民币15亿元进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过5亿元；使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过10亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。

　　为保证不影响募集资金项目正常进行，前述现金管理产品不得进行质押，公司不会从上述现金管理账户直接支取资金，也不会向相应的募集资金专户之外的其他账户划转资金，公司如需支取资金，必须将募集资金转入募集资金专户。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审议通过，无须经股东大会审议。为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述现金管理额度内的相关合同及文件。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品，均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。

　　（1）公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行业务合作；

　　（2）在具体实施现金管理时，需得到董事长或其授权人批准并签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

　　（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体进展情况。若预计现金管理累计存放额度超过监管规定及公司制度要求的审议及披露的标准，公司将另行履行审议程序并及时对外进行披露。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金的使用效率，公司可获得一定投资效益、节约财务费用，为公司及股东谋取更多的投资回报。因此，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　1．公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　2．公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　3．公司独立董事独立意见：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，OB体育是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　4．保荐机构核查意见：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　4．持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》